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医生创业注意!投融资中对赌协议到底是个啥

看医界医森资本 2021-04-23 10:34:13

整个医疗大健康板块,都属于高资本高技术行业。企业无论扩大规模还是提升研发实力,必不可少需要融资。虽然从财务顾问或者财务投资人的立场,一直专注于辅导和支持优秀的项目持续地发展,帮助项目方梳理战略,提高估值,获得更优厚的融资条件,但多年在资本圈惯看大浪淘沙,几家欢喜几家愁。有一些理念和建议,是我们一直坚持分享给创始团队的,希望有助于思考:

 

1、在适合的时间拿钱;

2、拿适合的价格的钱;

3、最差情况输了,能承担起后果么。

 

对赌到底赌什么?

 

医疗医药圈的大部分创始人,以科学家和医生居多,对于融资了解有限,最近经常被问到融资时一定绕不开的对赌条款,医森资本今天就聊一聊。

 

2019年最高人民法院《九民纪要》解释:实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

 

从订立“对赌协议”的主体来看,有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。


对赌,说到底,就是为了解决,融资方没有达到承诺条件时的问题。,但对于目前国内的资本市场来说,基本上90%的私募股权机构,投资时都有对赌条款,前些年,中后期的投资多见对赌条款,现在早期的投资,也有的会设置对赌条款。


为什么呢,因为投资人表面看是完全的甲方,掌握话语权,但是投资资金(LP的钱),大多是向市场募集来的,只有很小部分的自有资金,这意味着,投出去的钱,总有一天要还的,因此,对赌为了最基本的资金安全。

 

每年的融资的项目数以万计,虽说科创板开闸蜂拥过会,但是绝大部分项目并未走到IPO,最后创始人真的会头破血流么?笔者遇到过创业失败去开滴滴或小饭店的创始人,身边两起事故,不是传说;还有少数项目对铺公堂。

 

实践中对赌相关的案件数逐年增加,有记录可以参考的数据,但并不能反映市场全貌,投资机构的投资协议标版一般偏爱仲裁,还有很大一部分纠纷,都是仲裁解决,并不在公开可查询的渠道,相关知名的对赌失败者,例如因熊猫直播被对赌拉进失信被执行人黑名单的王校长。


(数据来源无讼)

 

合适的时间拿合适的钱

 

创业者坚持的事业,商业逻辑要跑通,真的融到资金,是为了帮助急速地扩张业务稳定商业模式,或达成有把握的既定研发目标,要有持续发展的商业逻辑,和恰当的回报时间,才能笃定继续融资;而不是为了解决眼下业务不怎么赚钱,抱着试试的态度,烧推广费、烧研发费、提高知名度,也许未来客户就知道我们了,名气大了自然订单就多了,技术大牛招多了自然技术就突破了的逻辑,这样的逻辑很可怕,虽然对外宣传的口径可以步子大些规划远些,跟内部真实的自我认知要区分。。

 

还有一条关键点是,资本的钱从来不是解决雪中送炭的问题。明白这一点后,有些创业者在年景好的时候,谢绝外部的投资,总觉得自己的业务逻辑没有捋清,估值也不满意,一定要成熟以后再去融资。殊不知资本市场瞬息万变,依赖货币市场的情绪更多,各条细分赛道都有一定风口期。对于项目方而言,风口期融资成本是最低的,也比较容易拿到投资,并且讲一个还算合理的价格。很多企业就这样生生错失了成为细分赛道龙头的机会。

 

引入投资人,除了拿钱,更重要的是学习资本的逻辑。一家企业的运作,传统做法是聚焦企业自身的经营,现代企业还要考虑金融助力,所谓金融需要脱虚务实,服务实业就来自于此。这意味着企业的发展两条腿走路,也许可以更快更稳。

 

什么是适合的时间?

 

遇到过一位科学家,人还身在美国,就联络国内联合创始人,从头开始搭团队和架构,同步找天使轮的融资,公司刚刚成立一周,融资款就到了账,一方面是有背景经历技术的背书,另一方面,是规划好了就有思路地做,找专业的人操盘,不是做了再摸索,早期的VC,比较少对赌,附带条件也少,天使玩的就是眼光和心跳,当然,眼光是比较毒辣的。这钱,到位得快而及时。不过很多项目是没有VC阶段的。

 

还有个项目方,刚开始的几年业绩不错,利润比较高,投资人慕名纷至沓来,但是估值始终没达到创始人心里预期,想着账上收益还可以,想再等等更好的投资人,因此,前后拖了一年没有融资,正好遇到2020年的疫情,业务受到冲击,流动资金不足,投资人的口袋也收紧,后面估值比预期打了三折才完成融资,而且条件相对苛刻。


这两年医药领域的项目,普遍水涨船高,机构积极,估值也高,但相对的,医疗行业的项目反馈平平,抓住风口很重要。

 

拿适合的钱

 

为了自己的股权不被稀释到比较低的比例,或者想轮多进账点资金,创始人一般总是想方设法地提高估值。投资机构估值的方法虽不尽相同,但基本上同类项目,有参考性。技术再前沿再核心,对应业务规模,细分领域竞争、市场容量等,对自身项目要尽量客观的定位和认知,如果在早期以很高的估值融资,业务规模并没随着时间推移和资金加持有一定的进步,那势必加大下一轮融资时的困难,很大项目止步于A轮,后面资金链断裂死亡,也有这个原因。

 

适合的钱,不仅是投资的价格(估值),也包含了投资款所附带的条件,即反映在投资协议里的条条框框的约束。投资协议动辙几十页,大多是来约束项目方和创始人的,毕竟投资人的核心义务就是出钱,但项目方,需要持之以恒合法合规地经营、为自身、公司、投资人创造价值,这是一个漫长且艰辛的长征,所以附带了非常多的要求;投资机构的投后管理,早些年很多形同虚设,现在也越来越严格,不喜欢被指手画脚的创始人,就要好好考虑这些附随的限制或条件了。

 

当然了,如果您是拼多多、快手这类巨亏几百亿还能好好玩耍的项目,请忽略,以上仅适用于偏早期、中小项目的参考建议。

 

融到资的斗志昂扬,兴致勃勃,但这是一场持久战,也欢迎项目方跟我们交流过程中的酸甜苦辣。对赌条款还有很多玩法,以及注意事项,就算附加了对赌条款,也可以讨价还价,我们下次再专程分享。(本文为《看医界》发布,转载须经授权,并在文章开头注明作者和来源。)

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