门诊部股东退股，原公司债务是否承担连带责任？

案例：

2017年11月，2018年2月，王女士（化名）先后两次来到一家医疗美容门诊部，购买了相关VIP美容服务，双方签订了《美容服务合同》，约定服务期限至2020年11月。2020年1月，门诊部开始装修了，一个月后门诊部开业了，但是名称变了，里面工作人员也变了。事实上，美容门诊部的原股东将全部股权转让给了新股东，并且完成了工商变更。王女士认为自己是基于对前面美容公司品牌的信任才会在美容门诊部购买美容服务的，同时变更后的新美容门诊部也没有原来她购买的服务所需要使用的设备，要求退款，但新股东不愿意退款。于是，王女士将新美容门诊部及原股东告上法庭，要求解除《美容服务合同》，退还其购买服务卡支付的费用共计人民币16998元，同时要求两被告对退费承担连带责任。

本案的争议焦点在于，公司股东和名称变更后，是否应当继受老客户未履行完毕的合同义务呢？股东退股后是否还需要对退股前的公司债务承担连带责任？

一审法院审理后认为，王女士与美容门诊之间存在服务合同关系，期间美容门诊虽然进行了股权和名称的变更，但其主体仍然具有同一性，被告新美容门诊应继续承担相应的合同义务，但本案王女士主张解除合同，新美容门诊也同意，法院判决双方之间的服务合同解除；关于退费的问题，依据公平原则，由于王女士前期在美容门诊部已经消费完成的部分美容服务项目，法院酌情进行了扣减，最终判决新美容门诊部退还王女士未提供服务部分的费用共计11444元；涉及责任主体的问题，法院认为被告新美容门诊与前股东是两个独立的民事责任主体，老股东不应与新美容门诊部共同承担退款责任。

律师解读：

根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司具有独立的财产和民事行为能力，可以对外独立承担民事责任，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担连带责任，且公司股东退股后只有在出资有瑕疵、滥用法人独立地位等情况下才需要对退股前公司的债务承担连带责任。公司股东不论是否发生变更，对于变更前公司存在的债务变更后的公司仍然要继续承担偿还义务。公司的股东在退股后，如果不存在法律规定的特殊情况，是不需要对退股前公司的债务承担连带责任的。

因此，在受让公司股权时，需要对被收购的公司进行全面的尽职调查，尤其对公司的债权情况需要全面梳理，以防止受让后需要继续承担原公司的全部债务，增加不必要的支出。同时让原股东就转让前企业的债务作出承诺并承担无限连带责任，以规避法律风险。

【专栏作者简介】本文作者邵颖芳，北京盈科（上海）律师事务所权益高级合伙人、知名医疗律师、上海交大社会医疗机构研究所法律事务研究中心主任。（本文为《看医界》发布，转载须经授权，并在文章开头注明作者和来源。）