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医疗企业投融资面临的四大问题

看医界 医森资本 2021-04-23 10:22:40

有投资机构表示对项目感兴趣,接下来通常会安排签署保密协议,展开尽调。


不同阶段的项目尽调,粗细颗粒度不同,要求也不同。很早期的项目,如果公司也是成立不久,基本上就看团队投,提交下财报、工商资料就过关了;如果是稍有规模的项目,财务尽调、法律尽调、技术尽调、商业尽调,内容堪比上市披露,是非常全面和细节的。尽调目的,我们用一家投资机构的总结的思路来分享:


①、看准团队


②、发掘优势(优势行业+优势企业)


③、弄清模式(业务模式+盈利模式+营销模式)


④、四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)


⑤、理清结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)


⑥、基本合规(历史合规+债务清晰+制度合规)


⑦、重点关注(战略规划+企业文化+激励机制)


投资方给出来的清单,全盘照单提供?这对于一般没有专职融资团队的公司来说,负责配合尽调,也是非常大的工作量。那对于这个工作,怎么做更好呢?


投资方重视尽调,一是决定投不投的问题,二是影响着投资的具体条件。从项目方的角度看,有七大需要注重的问题:


1、同行业的头部投资人的钱,要不要?


市场信息交换很活跃,一些投资人对于项目方的资料,是来者不拒的,前期还没比较深入的互相了解,直接就要一堆资料。虽然有保密协议在,但在实践中,对于违反保密协议的追索,是非常困难的。对于企业来说,很多资料尤其是核心资料,可能会流到市场上,如果流到竞争对手那里就更糟糕了。


行业内的投资并购很常见,作为新起之秀的项目方,如果确实有点独到的竞争力,无论是业务模式、还是核心技术,要评估下自己的护城河。有资本加持的头部企业,一般都比较生猛,尤其是互联网,能直接扼杀潜在的对手在摇篮阶段的最省事,能挖的挖(人),能抄的抄(模式),不行的买过来。


虽然急着拿钱,但如果遇到的是投资人可能也是未来发展道路上的对手时,要谨慎,深入研究下对方的目的,评估下未来投资人作为股东可能面临的竞争格局。毕竟未来再要持续融资,或者有战略调整等重大事项,都是要股东们一起决议的,投资协议里附带投资人的各种权利,也是会看着时机发挥作用的,虽然多数决有时也能解决问题,但有个拖后腿的股东,什么大事都不顺利了。如果是未来想着做大规模顺便被收购的,另当别论。


项目方也可以对不了解的投资人做个初步的尽调,看看投资方的投资履历、资金来源,一样的道理,知己知彼,百战不殆。


2、公司里安排谁来负责尽调配合?


一般尽调前,投资人手上至少有BP,市场资料、核心几个财务数据等初步信息,有基本兴趣后,才想要继续深入了解公司,想要了解的不外乎,1、全面了解公司的状况,2、验证公司的真实财务情况,3、验证核心技术的真实性、4、评估创业团队等等。全面统筹尽调配合的负责人,小公司可能是创始人亲历亲为,一般是财务总监(CFO)、法务或者行政统筹。但负责人一定要对公司的整体情况比较了解,方便拆解后面的尽调工作,全面把握下进度和节奏,跟投资人保持及时的互动。


3、对于尽调list,全力以赴一次性备齐都给么?


过去尽调基本上都要驻场,近几年因为资料传输、视频会议的便利,绝大多工作可以不用现场进行。尽调清单大同小异,建议项目公司的负责人,接到尽调清单,先拆解,别一次性都给了。按照先后提交的顺序,分一分。


一般第一批涵盖公司的资质证照、工商内档、产品资料、组织架构、核心客户、竞争对手、财务报表等等(如果对方要的话),原则上第一批给的就是稍微费点事也能从公开途径拿到的资料,以清单和文档居多,反映公司的整体经营情况,特别一点的就是财务三张表,在提交第一批资料后,看看对方的态度还积极么,对公司的财务状况还满意么,很多项目就止步于此了。有希望持续推进的,再去深入准备更详尽的第二批资料,原则上第二批就涉及些更具体的资料了,或实质性的对应清单文件的扫描件了。再深入,需要对之前提交批次的文件,进行补充或者疑问解释,或者安排现场调查验证真实性以及访谈。


另外,在企业内部,指定不同的部门的同事分头提供和收集,专业的文件让专业的部门准备,争取给出的是最新的最准确的资料,负责最终归集资料的人,建议最好是有投融资或尽调经验的,文件发出前,对文件都应该审阅和检查下,哪些给了,哪些没给,给了什么,有无重复的文件,有无前后的不一致的文件,有些文件本身就有问题的,在发出前要及时提出内部讨论。


为了保密的要求,重要性的文件,尽量采取纸质版本扫描成pdf的形式,且添加上日期及保密提示的水印(常规的保密提示供参考:保密文件,提供给xxx公司,有效期自20xx年x月x日起x天,收件人不得复制、传播、转让给未经授权的第三方),最终文档可以压缩后添加解密密码,为防范机密资料泄露设置多一些的障碍。如果是有统一安装保密系统管理软件的公司,有更先进的加密处理方法,那就更好了。


4、有问题、或找不到的资料怎么办?


创业早期公司,全面合规是很难做到的,多少都有点瑕疵。那被尽调的事项有问题,资料有问题,或者干脆找不到,怎么办?是搪塞掩盖,还是重新编造文件?这个事还真不好笼统回答,我们举例三个问的比较多的问题:


①劳动方面:企业员工没有全部参加社会保险;社会保险基数申报不足,没有足额缴纳社会保险、第三方代缴等的问题等等,非常多的企业这方面有合规性问题,看看2017年带病过会的“雷利电机”:


“2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2,006人,未缴纳住房公积金的员工为2,105人,需补缴社保及住房公积金2,684.68万元,影响当期利润比例为17.92%。发行人解释历史上未缴纳社保、公积金的员工绝大部分已经离职,发行人无法为其进行补缴。”


可见,企业在上市前,完善公司内部制度和劳动管理,对报告期内社会保险费的漏保、欠缴、少报主动联系社保机构补报补缴,基本上不会对上市有实质性影响,不过有些企业的净利润很多是靠补助和政策优惠给提上来的,这再扣一点,那再扣一点,真没多少利润了。在融资的早中阶段,这个问题还没那么的严重。


②被行政处罚过:很多行政处罚信息还未合并进入企业信用公示领域,如果不刻意去查,很小的行政处罚是很难查出来的,尤其是不涉及罚金的处罚,不过涉及企业经营合法性问题的重要处罚,还是老老实实提供吧,隐瞒可能导致后面对投资协议的根本性违约等更严重的后果。


③表外的担保及其他债务,跟前一条同样道理,大多数的投资协议会让创始人担保不存在该类的担保及债务,否则未披露的需要创始人自行承担,后果比较严重。


尽调出来的一系列问题,会形成问题清单,第一部分是需要在交割前整改的,第二部分是限期整改的,第三部分是无法整改的缺陷,相当于投资人认可了这些固有问题。这些问题的多少和严重程度,可能也会影响估值、交割时间(投资款支付时间)、以及附带的其他条件(投后的监管)。不管投资结构成不成,但经过多轮尽调后,相当于帮项目方摸底和合规梳理,一般性企业存在的主要问题,项目方都会做到心里有数,以及对严重问题,可以与专家等相关人士,专项讨论逐个解决,避免让一些根本性的顽疾拖到后面变成大硬伤。


如果可以在投资人正式的尽调前,邀请中介方先内部尽调,做到心中有数,提前合理设计,那就更科学了。(本文为《看医界》发布,转载须经授权,并在文章开头注明作者和来源。)

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